国家经贸委 等


关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见
1999年3月29日，国家经济贸易委员会 中国证券监督管理委员会


境外上市公司（以下简称公司）是到境外募集资本的公司，是现代企业制度的一种组织形式，在公司治理结构和信息披露等方面有较高的要求。目前，大多数公司在制度创新和转换经营机制方面取得了进展，但也有一些公司的经营机制转换没有完全到位，在规范运作及内部管理等方面存在问题。为进一步促进公司严格遵循境内外有关法律和法规，切实履行对投资者的持续责任，树立公司在境内外资本市场的良好形象，现对公司规范运作和深化改革提出以下意见：
一、公司的经营机构与控股机构必须分开
公司必须按现代企业制度的要求理顺公司管理体制。公司和控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位，下同）必须各自独立核算，独立承担责任和风险。控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构；凡是目前没有独立的，必须在1999年底前分开。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，前者不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。
控股机构向公司派出股权代表依法进入董事会。控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名，且必须分清各自职务的职责，承担所兼职务的法定责任和行使所兼职务的法定权利，并保证有足够的时间和必要的知识能力承担公司的工作。控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。
二、进一步深化控股机构和公司的改组工作
国有控股机构的主要业务和资产已纳入公司的，控股机构的职能要逐步划转或合并到其他国有法人实体。除公司业务外还拥有其它资产和业务的控股机构，应减少与公司的关联交易，避免同业竞争。
要逐步分离控股机构的办社会职能以及非经营性资产，通过拍卖、并购、移交地方政府、纳入当地社会保障体系等方式实现社会化经营。对于目前难以彻底分离的，要制定严格的管理办法，保证在财务和人员等方面与公司分开。
分离公司办社会职能以及非经营性资产，要严格执行上市重组时公司与控股机构所签订的协议；对分离不彻底的，要继续分离，限期完成。新上市的公司应在上市前制订分离办社会职能以及非经营性资产的具体方案，有关遗留问题要明确解决的办法和责任，否则不予批准上市。各级政府及有关部门要采取积极措施，支持公司和控股机构的改组工作。
三、明确公司决策程序，强化董事责任
公司必须在公司章程中明确决策程序，不能以非股东大会的任何形式代替股东大会进行决策。公司也不得以其他形式（如联席会议等）代替董事会进行决策。凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知所有执行董事及外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提出补充材料。当1／4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。
公司董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事无法出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会要对会议所议事项及决议进行完整记录。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。
四、强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量
公司董事会要集中精力组织研究公司的长远发展战略，可根据需要成立战略决策、审计等专业性的委员会。公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
五、保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质
公司高级管理人员（指董事、监事、经理、副经理、财务主管和董事会秘书，下同）的选举、委派或聘任，应严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）的有关规定执行。如无特殊原因，有关高级管理人员在公司章程要求的任期内不得随意变动；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。对经营业绩突出的公司，董事长、经理应相对稳定。
公司董事会和经理层应具备合理的知识结构，应吸收在发展战略、财务、营销、技术开发以及法律等方面的专业人才。公司董事长、经理、财务主管、董事会秘书应参加中国证监会认定的境外上市相关知识的培训并通过任职资格考试。公司要立足境内和境外人才市场，择优聘任财务、市场开拓、技术开发等高级管理人员。
六、逐步建立健全外部董事和独立董事制度
公司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1／2以上，并应有2名以上的独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
七、加强公司监事会的建设
公司要不断强化监事会的功能，明确监事会的职责和权限，制定监事会的具体工作规则和议事程序，避免监事会流于形式。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。公司应增加外部监事（不在公司内部任职的监事，下同）的比重。如果公司监事会换届，外部监事应占监事会人数的1／2以上，并应有2名以上的独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
八、充分发挥董事会秘书的作用
公司董事会秘书由董事会委任，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的联络工作。公司董事会及经理层要注意增强公司透明度，积极支持董事会秘书履行职责，并在工作机构及人员配备方面给予必要的保证。
九、探索对公司高级管理人员的激励办法
公司可从自身经营特点出发，将公司高级管理人员的物质利益与公司业绩联系起来，根据收入公开、提高透明度的原则，设计各具特色的分配和奖励办法。经股东大会同意，公司可采取适当的形式，对公司高级管理人员及在技术创新、经营风险大、挑战性强且绩效易于考核的岗位上的有特殊贡献的人员进行奖励。
十、深化公司内部改革
公司要防止和改变重筹资、轻转制的倾向，要根据市场竞争的要求，组织生产经营活动，深化内部改革，转换经营机制，建立科学有效的管理制度。
公司可自主决定内部机构设置和招工的条件、方式、数量与时间。公司依照法律、法规和公司章程，可实行经济性裁员，解除与职工签订的劳动合同；可辞退、开除职工。
公司要取消“干部”和“工人”的称谓，打破“干部”和“工人”的身份界限和岗位界限，不得套用政府机关的行政级别。对管理人员要实行竞争上岗、淘汰下岗。
公司自主决定年度工资总额和内部分配办法。
公司必须按照国家有关规定实行住房制度改革，停止对职工福利分房。公司要参加社会保障制度的改革，按照国家有关规定办理职工的养老、失业、医疗等项保险。
十一、政企分开，规范股东与公司的出资关系
解除公司与政府部门的行政隶属关系，公司与政府部门在资产、财务、人员管理等方面要彻底脱钩。政府部门不得干预公司的生产经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
行使公司国家股股权的机构或公司国有法人股的持股机构委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法行使权利。任何股东机构及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。


重庆市人大常委会


关于深入宣传贯彻国务院《退耕还林条例》依法实施退耕还林工程的决议

（２００３年８月１日重庆市第二届人大常委会第四次会议通过）


重庆市第二届人民代表大会常务委员会第四次会议听取和审议了市人民政府关于贯彻实施国务院《退耕还林条例》情况的报告、市人大农业与农村委员会关于《退耕还林条例》执法检查情况的报告。
会议认为，我市退耕还林工程从２０００年、２００１年试点，２００２年正式实施以来，市和工程区县（自治县、市）、乡镇人民政府及有关部门高度重视，切实加强领导，认真宣传贯彻《退耕还林条例》，制定实施配套措施，实行目标责任制，认真落实退耕还林粮食补助、资金补助等政策和其它保障措施，调动了广大退耕还林农户的积极性，较好地完成了国家下达的退耕还林任务，取得了阶段性明显成果，探索和积累了实施退耕还林工程的经验。但我市的退耕还林工作还存在一些不容忽视的问题，规划和有的计划滞后、布局分散，有的造林质量不高、管护粗放、林粮间作，有的荒山造林面积不实，有的配套经费不落实、挤占挪用退耕还林补助资金，有的供应补助粮质量不合格和“回购”补助粮，为了认真贯彻中共中央、国务院《关于加快林业发展的决定》，依法促进和保障退耕还林工程的实施，确保退耕还林工程效益，特作如下决议。
一、深入宣传贯彻《退耕还林条例》。退耕还林是加强生态环境建设，实施可持续发展战略的重大举措，对于我市改善生态环境、优化农村产业结构、增加农民收入、实现经济社会可持续发展、全面建设小康社会具有重大意义。市和工程区县（自治县、市）、乡镇人民政府及有关部门要充分认识退耕还林的重要性，深入学习宣传和贯彻实施《退耕还林条例》。各级领导干部要带头学习，树立生态优先的观念，增强依法组织实施退耕还林的自觉性；要采取各种有效形式，把《退耕还林条例》宣传到广大农户；要重点宣传退耕还林农户的权利和义务，充分调动他们参与退耕还林的积极性，确保退耕还林工程依法顺利实施。
二、科学编制退耕还林规划和计划。市人民政府林业行政主管部门要认真总结近年来实施退耕还林工程的经验，按照国家退耕还林总体规划，及时科学编制我市退耕还林规划。明确退耕还林的范围、布局、重点、目标和任务，实事求是地把应当退耕还林的耕地纳入规划。编制退耕还林规划，要与我市国民经济和社会发展规划、农村经济发展总体规划、土地利用总体规划相衔接，与环境保护、水土保持等规划相协调。各地应根据全市退耕还林规划，制定完善退耕还林计划，确保退耕还林工程科学有效实施。
三、严格执行根据《退耕还林条例》制定的各项政策。市和工程区县（自治县、市）、乡镇人民政府及有关部门要以“三个代表”重要思想为指导，依法行政，严格执行退耕还林政策，认真落实退耕还林各项保障措施。要严格按照国家规定的标准，不折不扣地落实资金补助和粮食补助，严禁挤占、截留、挪用和克扣退耕还林补助资金，严禁供应不合格补助粮和“回购”补助粮；认真落实工作经费和粮食调运补助经费；依法保护退耕还林农户、承包者的林地使用权、林木所有权、继承转让权、采伐权，真正做到取信于民。
四、坚持生态优先原则。各地在实施退耕还林工作中，要严格执行《退耕还林条例》规定的生态林比例。要正确处理好退耕还林与农业结构调整的关系、发展生态林与经济林的关系、农民长远利益与当前利益的关系，确保生态目标、农村经济发展目标、农民增收目标的实现。
五、加强退耕还林工程管护。完善验收制度，严格验收标准，杜绝弄虚作假。坚持谁退耕、谁造林、谁管护、谁受益的原则，建立管护制度，落实管护责任制，加强造林管护。加快实现由重数量向数质并重、由重造向造管并重、由粗放管理向科学管理的转变。创新机制，探索退耕还林土地流转，鼓励城乡单位和个人承包造林，推行工程招投标制、工程资金报账制、工程质量监理制和工程质量责任追究制。禁止林粮间作和毁林复耕，努力提高退耕还林长效成果。
六、加强退耕还林监督工作。市和工程区县（自治县、市）人大常委会、乡镇人大主席团应当把实施退耕还林工作作为本行政区域内的重大事项，提上议事日程，组织人大代表开展执法检查和视察，听取、审议本级人民政府执行《退耕还林条例》和政策的报告，督促政府和有关部门依法查处违反《退耕还林条例》的行为。强化法律监督力度，提高监督效果，促进退耕还林工作进一步法制化、规范化。